Termos de Uso da Keepay

Aceite

1.1Estes Termos de Uso ("Termos") regulam o uso da plataforma Keepay, de titularidade da Rekeep Tecnologia LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 47.753.560/0001-80, com sede na Rua João Manoel, nº 243, São Francisco, Curitiba/PR ("Keepay"), pelas pessoas jurídicas e empresários individuais que a contratam ("Cliente").

1.2Os Termos são aceitos pelo representante do Cliente no aplicativo, na página de captação, por assinatura eletrônica ou por outro meio eletrônico que permita confirmar sua identidade e sua manifestação de vontade. Quem aceita declara possuir capacidade e poderes para vincular o Cliente, e o aceite vale para a matriz e as filiais do mesmo CNPJ. A Keepay registra a data, a hora, o endereço IP, o identificador do dispositivo e a versão e a impressão digital (hash) do documento aceito.

1.3Somente pessoas naturais maiores de 18 (dezoito) anos, ou emancipadas, e civilmente capazes podem aceitar estes Termos, cadastrar-se e utilizar a plataforma, seja como representantes do Cliente, seja como usuários por ele autorizados. Ao se cadastrar, o usuário declara atender a esses requisitos. A Keepay poderá verificar a idade e a capacidade a partir dos documentos apresentados e recusar, suspender ou cancelar o cadastro que não os atenda.

1.4A Política de Privacidade da Keepay integra estes Termos e descreve o tratamento de Dados Pessoais realizado na prestação dos serviços.

Definições

2.1Para estes Termos de Uso:

1. Transações: operações de pagamento com cartão realizadas pelos compradores do Cliente, em meio físico ou eletrônico;
2. Recebíveis: os créditos do Cliente decorrentes das Transações, organizados em unidades de recebíveis; o conjunto deles é a Agenda de Recebíveis;
3. Entidade Registradora: sistema de registro autorizado pelo Banco Central do Brasil, como B3, CERC, TAG e Núclea;
4. Contrato Específico: o contrato firmado pelo Cliente para cada serviço (antecipação, pagamento com recebíveis ou garantia), com seus termos e anexos;
5. Contrato de Prestação de Serviços: o contrato firmado com a Keepay que estabelece a remuneração pelos serviços, quem a paga e os níveis de serviço aplicáveis;
6. Ordem: a instrução eletrônica transmitida pela Keepay a uma Entidade Registradora para registrar, alterar, cancelar ou dar baixa em contrato de negociação de Recebíveis ou em seus efeitos; e
7. Opt-in: a autorização do Cliente para que a Keepay consulte sua Agenda de Recebíveis e transmita Ordens em seu nome.

O que a Keepay é — e o que não é

3.1A Keepay é uma plataforma tecnológica que conecta o Cliente a fornecedores, credores e fundos de investimento para negociação de Recebíveis, atuando perante as Entidades Registradoras como participante do sistema de registro, com autorização do usuário final recebedor, nos termos da Resolução BCB nº 264/2022, conforme alterada, em especial seus arts. 7º, § 1º, 9º, § 2º, e 15, III e XI.

3.2A Keepay não é instituição financeira, instituição de pagamento, credenciadora ou entidade registradora. Não capta recursos do público, não concede crédito em nome próprio, não custodia recursos das partes e não é parte nas operações de crédito ou de pagamento realizadas entre o Cliente e seus fornecedores, credores ou fundos.

Opt-in e mandato

4.1Ao aceitar estes Termos, o Cliente autoriza a Keepay a consultar sua Agenda de Recebíveis em qualquer Entidade Registradora e a representá-lo perante Entidades Registradoras, credenciadoras, subcredenciadoras e instituidores de arranjo de pagamento, existentes ou futuros, para transmitir Ordens de: (a) registro, alteração e cancelamento de contratos de negociação de Recebíveis e de seus efeitos (cessão, troca de titularidade, ônus e gravames); (b) indicação de domicílio bancário; e (c) baixa de contratos e efeitos.

4.2As Ordens serão transmitidas sempre com fundamento em Contrato Específico firmado pelo Cliente ou em instrução por ele autorizada. A negociação dos Recebíveis é feita pelo próprio Cliente, por meio dos Contratos Específicos; a Keepay não cede Recebíveis em nome próprio.

4.3O Opt-in pode ser revogado a qualquer tempo pelos canais da Keepay. A revogação não desfaz os contratos já registrados, que permanecem válidos até o seu término nos termos da regulação e do Contrato Específico, e não prejudica o direito do Cliente de solicitar o cancelamento de antecipação pré-contratada não vinculada a esses contratos, nos termos do art. 7º, II, da Resolução BCB nº 264/2022, conforme alterada.

4.4Havendo mandato específico no Contrato Específico, inclusive irrevogável, ele prevalece sobre este item quanto às operações por ele abrangidas.

Serviços

5.1Por meio da plataforma, o Cliente pode: (a) consultar sua Agenda de Recebíveis; (b) antecipar Recebíveis mediante cessão a fundos de investimento; (c) pagar fornecedores com Recebíveis, mediante troca de titularidade; (d) oferecer Recebíveis em garantia; e (e) autorizar pagamentos recorrentes ou programados a fornecedores cadastrados, em valores fixos ou variáveis, com ou sem limite, conforme as condições que ele próprio aprovar.

5.2Cada serviço é regido pelo respectivo Contrato Específico, que prevalece sobre estes Termos em caso de conflito.

5.3Quando o Contrato Específico assim previr, em caso de insuficiência ou inexistência dos Recebíveis negociados, a Keepay poderá transmitir novas Ordens sobre Recebíveis constituídos ou a constituir do Cliente, limitadas ao saldo em aberto da obrigação.

5.4A Keepay poderá compartilhar informações da Agenda de Recebíveis com os fornecedores, credores e fundos com quem o Cliente se relaciona na plataforma, na medida necessária à análise e à execução das operações, conforme a Política de Privacidade.

Informações da Agenda de Recebíveis

6.1As informações da Agenda de Recebíveis exibidas na plataforma são obtidas das Entidades Registradoras, que as recebem das credenciadoras e subcredenciadoras, e refletem a situação informada por essas entidades na data e hora da última consulta indicada na plataforma.

6.2Essas informações têm caráter informativo. Os valores podem ser alterados a qualquer tempo por cancelamentos, estornos, chargebacks, bloqueios, negociações registradas por terceiros, reordenação de prioridade ou correções feitas pelas próprias entidades, e não constituem promessa de liquidação nem reserva de Recebíveis em favor do Cliente.

6.3A Keepay não responde por divergência entre os valores informados (livres, constituídos ou comprometidos) e os efetivamente liquidados, quando decorrente de informação ou conduta das Entidades Registradoras, credenciadoras, subcredenciadoras ou instituidores de arranjo. Nesses casos, a Keepay apoiará o Cliente na contestação, na forma da cláusula 12.

Remuneração

7.1Os serviços da Keepay são remunerados conforme o Contrato de Prestação de Serviços ou o Contrato Específico aplicável, que definem os valores, a forma de cálculo, quem os paga, a periodicidade e as condições de pagamento. O simples cadastro e a consulta da Agenda de Recebíveis não geram cobrança, salvo previsão expressa nesses contratos.

7.2A remuneração da Keepay tem natureza exclusiva de contraprestação por serviços de tecnologia, de mandato operacional e de transmissão de Ordens. A Keepay não cobra juros, deságio ou quaisquer encargos financeiros das operações de crédito, que são pactuados diretamente entre o Cliente e o respectivo credor ou fundo, sob responsabilidade destes.

7.3Custos de terceiros, como tarifas de Entidades Registradoras, somente serão repassados ao Cliente se previstos no Contrato de Prestação de Serviços ou no Contrato Específico.

7.4Cada parte responde pelos tributos que a lei lhe atribui. A Keepay emitirá os documentos fiscais correspondentes à remuneração recebida.

7.5Salvo disposição diversa no Contrato de Prestação de Serviços, os valores em atraso serão corrigidos pelo IPCA e acrescidos de multa de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.

Obrigações do Cliente

8.1O Cliente se obriga a:

1. cumprir as regras do Banco Central do Brasil, das Entidades Registradoras, das credenciadoras e dos instituidores de arranjo de pagamento aplicáveis às suas operações;
2. prestar informações verdadeiras e apresentar os documentos solicitados para comprovação;
3. manter seus dados cadastrais atualizados, informando qualquer alteração em até 5 (cinco) dias;
4. cadastrar como usuários apenas pessoas que atendam aos requisitos do item 1.3, manter em sigilo as credenciais de acesso e responder pelos atos praticados com elas; e
5. não solicitar Ordens baseadas em negócios falsos, fraudulentos ou simulados.

Usos proibidos

9.1É vedado ao Cliente e aos seus usuários:

1. compartilhar credenciais de acesso ou permitir o uso da conta por pessoas não cadastradas;
2. criar cadastros em nome de terceiros sem poderes para representá-los, ou com dados ou documentos falsos;
3. copiar, modificar, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar obter o código-fonte da plataforma;
4. extrair dados da plataforma por meios automatizados (robôs, scripts, raspagem) ou acessar suas interfaces de programação sem autorização expressa da Keepay;
5. realizar testes de intrusão, varreduras de vulnerabilidade ou tentativas de contornar mecanismos de autenticação, autorização ou segurança sem autorização prévia e escrita da Keepay;
6. sobrecarregar ou interferir no funcionamento da plataforma ou dos sistemas das Entidades Registradoras;
7. utilizar a plataforma para fins ilícitos, inclusive fraude, simulação de negócios, lavagem de dinheiro ou violação de direitos de terceiros; e
8. revender, sublicenciar ou disponibilizar a plataforma a terceiros sem autorização expressa da Keepay.

9.2Quem identificar uma vulnerabilidade na plataforma deve comunicá-la à Keepay pelo canal de atendimento, sem explorá-la nem divulgá-la.

Disponibilidade e nível de serviço

10.1A Keepay empregará esforços razoáveis para manter a plataforma disponível. Os níveis de serviço aplicáveis são os previstos no Anexo I — SLA Padrão da Keepay, quando integrar o Contrato de Prestação de Serviços.

10.2A manutenção programada será comunicada com antecedência razoável pelos canais cadastrados ou pelo aplicativo, preferencialmente fora do horário comercial. A manutenção emergencial, necessária à segurança ou à continuidade dos serviços, pode ocorrer sem aviso prévio.

10.3A transmissão de Ordens depende da disponibilidade e das janelas de operação das Entidades Registradoras e demais participantes, que não são controladas pela Keepay.

Responsabilidades e limites

11.1Registro, averbação, manutenção, ordem de prioridade e baixa de contratos e efeitos são atos praticados pelas Entidades Registradoras, em seus sistemas e segundo suas regras. A obrigação da Keepay é transmitir as Ordens de forma correta, completa e tempestiva e comunicar ao Cliente o retorno recebido.

11.2Considera-se cumprida a obrigação da Keepay mediante a demonstração do conteúdo da Ordem, da data e hora da transmissão, do protocolo atribuído pela Entidade Registradora e do retorno recebido, ainda que o resultado pretendido não se produza por circunstância alheia à Keepay.

11.3A Keepay não garante a liquidação das Transações ou dos Recebíveis e não presta garantia, fiança, aval, coobrigação ou seguro de crédito. Os Recebíveis, ainda que constituídos e registrados, podem ser reduzidos por cancelamentos, estornos e chargebacks, e a Keepay não responde por perdas decorrentes dessa redução.

11.4A Keepay não responde por falhas das Entidades Registradoras, do ambiente de interoperabilidade entre elas, de credenciadoras, subcredenciadoras, instituidores de arranjo ou instituições financeiras, nem por indisponibilidades decorrentes de manutenção programada, caso fortuito ou força maior.

11.5Em matéria de proteção de dados pessoais, a Keepay responde nos termos dos arts. 42 a 45 da LGPD, não respondendo quando o dano decorrer de culpa exclusiva do titular ou de terceiro, inclusive de ataque cibernético que as medidas de segurança adequadas não poderiam evitar (art. 43, III).

11.6Ressalvadas as hipóteses em que a lei não admite limitação, a responsabilidade da Keepay e de suas sociedades relacionadas perante o Cliente limita-se aos danos diretos efetivamente comprovados, excluídos lucros cessantes e danos indiretos.

Atendimento e contestações

12.1Dúvidas, reclamações e contestações sobre Ordens, operações, cobranças ou informações exibidas na plataforma devem ser apresentadas pelo canal de atendimento (contato@keepay.com.br – (41) 3798-9794) ou pela funcionalidade de contestação do aplicativo, quando disponível. Cada solicitação receberá um número de protocolo.

12.2Para tratamento administrativo, o Cliente deverá apresentar a contestação em até 30 (trinta) dias contados da data em que a informação ou o retorno foi disponibilizado na plataforma, sem prejuízo dos direitos que a lei lhe assegura.

12.3A Keepay apresentará uma primeira manifestação em até 3 (três) dias úteis e concluirá a análise em até 5 (cinco) dias úteis, quando a solução depender apenas dela. Quando depender de Entidade Registradora, credenciadora, subcredenciadora ou instituidor de arranjo, a Keepay abrirá o procedimento de contestação perante essas entidades, às suas expensas, informará ao Cliente o protocolo e os prazos aplicáveis e lhe entregará as evidências de que dispuser.

Registros eletrônicos e prova

13.1As partes reconhecem como meio de prova válido os registros eletrônicos da plataforma, incluindo trilhas de auditoria, registros de acesso, endereços IP, identificadores de dispositivo, hashes de documentos, conteúdo das Ordens, protocolos e retornos das Entidades Registradoras.

13.2O aceite eletrônico destes Termos e as assinaturas eletrônicas dos Contratos Específicos e do Contrato de Prestação de Serviços, inclusive por plataforma de assinatura contratada pela Keepay, são válidos e eficazes, sendo o meio de comprovação de autoria e integridade expressamente admitido pelas partes, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.

13.3Os registros serão conservados pelos prazos previstos na Política de Privacidade, e o Cliente poderá solicitar cópia dos registros das suas operações pelo canal de atendimento.

Confidencialidade

14.1As partes manterão em sigilo as informações confidenciais a que tiverem acesso em razão destes Termos, incluindo condições comerciais, taxas, propostas, remuneração, documentação técnica, dados da plataforma e informações de negócio da outra parte, utilizando-as apenas para a execução dos serviços.

14.2Não são confidenciais as informações que: (a) sejam ou se tornem públicas sem culpa da parte receptora; (b) já fossem de seu conhecimento legítimo; (c) devam ser reveladas por lei ou ordem de autoridade competente, caso em que a parte comunicará a outra, quando permitido; ou (d) precisem ser compartilhadas com credores, fundos, Entidades Registradoras e demais participantes para a execução das operações, na medida necessária.

14.3O dever de confidencialidade vigora durante a relação e por 5 (cinco) anos após o seu término.

Suspensão preventiva

15.1A Keepay poderá suspender, total ou parcialmente, o acesso à plataforma, o cadastro de usuários ou a transmissão de novas Ordens, de imediato e independentemente de aviso prévio, em caso de:

1. indícios de fraude, simulação de negócios ou uso indevido da plataforma;
2. informações ou documentos inconsistentes, desatualizados ou não comprovados;
3. prática de uso proibido previsto na cláusula 9;
4. risco à segurança da plataforma, do Cliente ou de terceiros;
5. determinação ou solicitação de Entidade Registradora, do Banco Central do Brasil ou de outra autoridade competente; ou
6. inadimplemento de valores devidos à Keepay.

15.2A Keepay comunicará ao Cliente o motivo resumido da suspensão e o que é necessário para regularizá-la, salvo quando houver impedimento legal ou risco a apuração em curso.

15.3A suspensão não afeta as operações já registradas. Durante a suspensão, a Keepay continuará transmitindo as Ordens necessárias ao cumprimento dos contratos em curso, como atualizações e baixas.

15.4A suspensão exercida de boa-fé nas hipóteses acima não gera direito a indenização. Se a causa não for sanada em até 30 (trinta) dias, a Keepay poderá encerrar o relacionamento.

Encerramento

16.1O Cliente pode encerrar o relacionamento a qualquer tempo, mediante solicitação pelos canais da Keepay.

16.2A Keepay pode encerrar o relacionamento em caso de: (a) descumprimento destes Termos ou da Política de Privacidade; (b) falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência do Cliente; (c) atraso superior a 30 (trinta) dias corridos no pagamento de valores devidos à Keepay; (d) inviabilidade do modelo de negócios por alteração regulatória ou contratual; (e) determinação das Entidades Registradoras, do Banco Central do Brasil ou de autoridade competente; ou (f) suspensão não sanada, na forma do item 15.4.

16.3O encerramento não afeta as operações já registradas, que permanecem válidas até o seu término, nem as obrigações de guarda de dados previstas na Política de Privacidade.

Proteção de dados pessoais

17.1O tratamento de Dados Pessoais realizado pela Keepay na prestação dos serviços é regido pela Política de Privacidade da Keepay, disponível no site e no aplicativo, que integra estes Termos para todos os fins.

17.2O Cliente é responsável por informar a Política de Privacidade às pessoas cujos dados ele fornecer à Keepay, como sócios, representantes e usuários por ele cadastrados, e declara ter base legal para esse fornecimento.

Disposições gerais

18.1Comunicações. O Cliente autoriza a Keepay a contatá-lo por e-mail, SMS, notificações no aplicativo, WhatsApp e telefone para assuntos relacionados aos serviços contratados.

18.2Alterações. Estes Termos podem ser alterados para refletir mudanças nos serviços, na legislação ou na regulação. As alterações relevantes serão comunicadas previamente pelos canais cadastrados e pelo aplicativo, e a versão vigente ficará disponível no site e no aplicativo da Keepay.

18.3Cessão. O Cliente não pode ceder direitos ou obrigações destes Termos sem anuência prévia da Keepay. A Keepay pode cedê-los a sociedades do seu grupo econômico.

18.4Propriedade intelectual. A plataforma, suas marcas e conteúdos pertencem à Keepay. Estes Termos não concedem ao Cliente licença ou cessão desses direitos além do uso da plataforma.

18.5Anticorrupção. O Cliente declara cumprir a Lei nº 12.846/2013 e demais normas anticorrupção e se obriga a notificar a Keepay e a colaborar com ela caso tome conhecimento de violação destes Termos.

18.6Indenização. O Cliente responde pelos atos e omissões de seus representantes, empregados, prepostos e contratados e indenizará a Keepay pelos danos diretos que ela sofrer em razão do descumprimento destes Termos, da Política de Privacidade ou da lei.

18.7Nulidade parcial. Se qualquer disposição for considerada inválida, as demais permanecem em vigor.

18.8Foro. Estes Termos são regidos pela legislação brasileira. Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba/PR para dirimir as controvérsias não solucionadas amigavelmente.